Gründung einer Aktiengesellschaft In Kraft
Wesentliche Fakten
| Punkt | Wert |
|---|---|
| Gründerzahl und Haftung | Eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften können an der AG beteiligt sein; für ihre Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. |
| Mindestkapital | Das Aktienkapital beträgt mindestens 100 000 Franken. |
| Aktienkapital in Fremdwährung | Das Aktienkapital darf in einer wesentlichen ausländischen Währung geführt werden, muss bei der Errichtung aber mindestens 100 000 Franken entsprechen; Buchführung und Rechnungslegung erfolgen in derselben Währung. |
| Nennwert der Aktien | Jede Aktie muss einen Nennwert aufweisen, der grösser als null ist. |
| Inhaberaktien | Inhaberaktien sind nur unter den besonderen gesetzlichen Voraussetzungen für Börsenkotierung oder entsprechend ausgestaltete Bucheffekten zulässig. |
| Mindesteinlage bei der Gründung | Bei der Errichtung müssen mindestens 20 Prozent des Nennwerts jeder Aktie und insgesamt mindestens 50 000 Franken geleistet sein. |
| Geldeinlagen | Geldeinlagen sind bei einer Bank zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft zu hinterlegen und werden erst nach dem Handelsregistereintrag freigegeben. |
| Sacheinlagen | Sacheinlagen müssen insbesondere bilanzierbar, übertragbar, nach der Eintragung verfügbar und auf Dritte übertragbar sein; ihre wesentlichen Angaben gehören in die Statuten. |
| Statuteninhalt | Die Statuten regeln mindestens Firma, Sitz, Zweck, Aktienkapital und Einlagen, Anzahl, Nennwert und Art der Aktien sowie die Mitteilungen an die Aktionäre. |
| Öffentlicher Errichtungsakt | Die Gründung, Festlegung der Statuten, Bestellung der Organe und Zeichnung der Aktien erfolgen in einem öffentlichen Errichtungsakt. |
| Rechtspersönlichkeit | Die AG erlangt ihre Rechtspersönlichkeit erst mit der Eintragung im Handelsregister. |
| Handeln vor Eintragung | Vor der Eintragung Handelnde haften grundsätzlich persönlich und solidarisch; eine Übernahme der ausdrücklich für die AG eingegangenen Verpflichtung innerhalb von drei Monaten kann sie befreien. |
| Vertretung in der Schweiz | Die AG muss durch ein Verwaltungsratsmitglied oder einen Direktor mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können. |
| Revisionsverzicht | Bei höchstens zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt kann mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden. |
| Buchführung | Als juristische Person unterliegt die AG der Buchführungs- und Rechnungslegungspflicht. |
Rechtsform und Haftung
Die Aktiengesellschaft (AG) ist nach dem Obligationenrecht (OR) eine Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sein können. Aktionär ist, wer mindestens eine Aktie hält. Für die Verbindlichkeiten der AG haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen; die Aktionäre schulden die in den Statuten vorgesehenen Leistungen. Eine Einpersonen-AG ist damit zulässig.
Aktienkapital und Aktien
Das Aktienkapital beträgt mindestens 100 000 Franken. Es kann auch in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung festgelegt werden, muss bei der Errichtung aber mindestens dem Gegenwert von 100 000 Franken entsprechen. Buchführung und Rechnungslegung sind dann in derselben Währung zu führen; zulässig sind nur die vom Bundesrat bestimmten Währungen.
Aktien weisen einen Nennwert von mehr als null auf. Inhaberaktien sind nur in den gesetzlich begrenzten Fällen zulässig, insbesondere bei börsenkotierten Beteiligungspapieren oder wenn sie als Bucheffekten ausgestaltet und entsprechend hinterlegt oder eingetragen sind. Für viele nicht kotierte Gründungen kommen deshalb Namenaktien zum Einsatz.
Liberierung und Einlagen
Bei der Errichtung müssen mindestens 20 Prozent des Nennwerts jeder Aktie geleistet sein. Insgesamt müssen die geleisteten Einlagen mindestens 50 000 Franken betragen; bei Aktienkapital in einer ausländischen Währung ist der entsprechende Gegenwert massgebend. Das gesetzliche Mindestkapital von 100 000 Franken ist daher nicht zwingend vollständig bei der Gründung zu liberieren. Für den nicht liberierten Teil bleibt die statutarische Leistungspflicht bestehen.
Geldeinlagen sind bei einer dem Bankengesetz unterstehenden Bank zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft zu hinterlegen und werden erst nach dem Handelsregistereintrag freigegeben. Sacheinlagen müssen bilanzierbar, übertragbar und nach der Eintragung für die Gesellschaft verfügbar sowie auf Dritte übertragbar sein. Sie sind schriftlich zu vereinbaren; Gegenstand und Bewertung, Einleger, ausgegebene Aktien und weitere Gegenleistungen sind in den Statuten anzugeben.
Statuten und öffentlicher Errichtungsakt
Die Statuten müssen mindestens Firma und Sitz, Zweck, Höhe und Währung des Aktienkapitals, den darauf geleisteten Betrag, Anzahl, Nennwert und Art der Aktien sowie die Form der Mitteilungen an die Aktionäre regeln. Bei Handelsgesellschaften ist die Firma unter Wahrung der allgemeinen Regeln frei wählbar, muss aber die Rechtsform angeben.
Die Gründer erklären in einer öffentlichen Urkunde, eine AG zu gründen, legen die Statuten fest und bestellen die Organe. Im Errichtungsakt zeichnen sie die Aktien und bestätigen insbesondere die gültige Zeichnung, die Deckung des gesamten Ausgabebetrags durch versprochene Einlagen, die Erfüllung der Anforderungen an die bereits geleisteten Einlagen sowie die vollständige Offenlegung von Sacheinlagen, Verrechnungen und besonderen Vorteilen. Die Urkundsperson nennt die Gründungsbelege und bestätigt deren Vorlage.
Handelsregister und Handeln vor der Eintragung
Die AG erlangt ihre Rechtspersönlichkeit erst durch die Eintragung im Handelsregister. Wer vor der Eintragung in ihrem Namen handelt, haftet grundsätzlich persönlich und solidarisch. Übernimmt die Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung eine ausdrücklich in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung, werden die Handelnden nach der gesetzlichen Regel befreit und es haftet nur noch die Gesellschaft.
Organe und Vertretung
Die Generalversammlung ist das oberste Organ. Sie beschliesst insbesondere über die Statuten und wählt die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie grundsätzlich die Revisionsstelle. Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und kann die Vertretung an Mitglieder oder Direktoren übertragen. Mindestens ein Verwaltungsratsmitglied muss zur Vertretung befugt sein. Zudem muss die Gesellschaft durch ein Verwaltungsratsmitglied oder einen Direktor mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können; diese Person benötigt den gesetzlich vorgeschriebenen Zugang zum Aktienbuch und zum Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen.
Revision und Buchführung
Publikumsgesellschaften, konzernrechnungspflichtige Gesellschaften und Gesellschaften, die in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei gesetzliche Schwellenwerte überschreiten, unterstehen der ordentlichen Revision. Andernfalls ist grundsätzlich eine eingeschränkte Revision vorgesehen. Mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre kann darauf verzichtet werden, wenn die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt höchstens zehn Vollzeitstellen hat. Der Verzicht gilt nur für künftige Geschäftsjahre und ist vor Beginn des Geschäftsjahrs beim Handelsregisteramt anzumelden; seit 2025 ist der Anmeldung die Jahresrechnung des zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahrs beizulegen. Als juristische Person muss die AG Buch führen und Rechnung legen.
Praktisches Vorgehen
Das KMU-Portal des Bundes nennt als typische Schritte die Festlegung von Firma, Statuten, Aktienkapital und Liberierung, die Bestellung der Organe, die Vorbereitung der Gründungsunterlagen, die öffentliche Beurkundung und die Anmeldung beim Handelsregister. Ob zusätzliche Unterlagen nötig sind, hängt insbesondere von Sacheinlagen, Verrechnungen, besonderen Vorteilen, einer ausländischen Kapitalwährung, bewilligungspflichtigen Tätigkeiten oder ausländischen Beteiligten ab.
Häufige Fragen
Wie hoch ist das Mindestkapital einer Schweizer AG?
Das Aktienkapital beträgt mindestens 100 000 Franken. Bei der Gründung müssen mindestens 20 Prozent des Nennwerts jeder Aktie und insgesamt mindestens 50 000 Franken geleistet sein.
Kann eine einzelne Person eine AG gründen?
Ja. Das Obligationenrecht lässt eine oder mehrere beteiligte Personen oder Handelsgesellschaften zu; eine Einpersonen-AG ist möglich.
Wann entsteht die AG als juristische Person?
Sie erlangt ihre Rechtspersönlichkeit erst mit der Eintragung im Handelsregister. Wer vorher in ihrem Namen handelt, kann persönlich und solidarisch haften.
Muss die Gründung öffentlich beurkundet werden?
Ja. Die Gründer erklären die Gründung in einer öffentlichen Urkunde, legen die Statuten fest, bestellen die Organe und zeichnen die Aktien.
Sind Inhaberaktien bei jeder AG zulässig?
Nein. Sie sind nur unter besonderen gesetzlichen Voraussetzungen zulässig, namentlich bei börsenkotierten Beteiligungspapieren oder entsprechend ausgestalteten Bucheffekten.
Braucht jede kleine AG eine Revisionsstelle?
Nicht zwingend. Untersteht sie nicht der ordentlichen Revision, kann eine AG mit höchstens zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre und unter Einhaltung der gesetzlichen Anmeldung auf die eingeschränkte Revision verzichten.
Quellen
- Fedlex – OR, Art. 620 (Begriff und Haftung der AG): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_620
- Fedlex – OR, Art. 621 (Mindestkapital und Währung): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_621
- Fedlex – OR, Art. 622 (Aktienarten und Nennwert): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_622
- Fedlex – OR, Art. 626 (gesetzlicher Statuteninhalt): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_626
- Fedlex – OR, Art. 629 (Errichtungsakt): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_629
- Fedlex – OR, Art. 631 (Gründungsbelege): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_631
- Fedlex – OR, Art. 632 (Mindesteinlage): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_632
- Fedlex – OR, Art. 633 (Geldeinlagen): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_633
- Fedlex – OR, Art. 634 (Sacheinlagen): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_634
- Fedlex – OR, Art. 643 (Erwerb der Rechtspersönlichkeit): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_643
- Fedlex – OR, Art. 645 (Verpflichtungen vor der Eintragung): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_645
- Fedlex – OR, Art. 698 (Befugnisse der Generalversammlung): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_698
- Fedlex – OR, Art. 707 (Zusammensetzung des Verwaltungsrats): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_707
- Fedlex – OR, Art. 718 (Vertretung und Wohnsitz): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_718
- Fedlex – OR, Art. 727 (ordentliche Revision): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_727
- Fedlex – OR, Art. 727a (eingeschränkte Revision und Verzicht): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_727_a
- Fedlex – OR, Art. 950 (Firma und Rechtsformangabe): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_950
- Fedlex – OR, Art. 957 (Buchführungspflicht juristischer Personen): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_957
- SECO KMU-Portal – Rechtsform Aktiengesellschaft: https://www.kmu.admin.ch/de/rechtsform-aktiengesellschaft-ag
- SECO KMU-Portal – Checkliste Gründung Aktiengesellschaft: https://www.kmu.admin.ch/de/checkliste-gruendung-aktiengesellschaft-ag
- SECO KMU-Portal – Statuten: das Grundgesetz einer Firma: https://www.kmu.admin.ch/de/statuten-das-grundgesetz-einer-firma