Costituzione di una società anonima In vigore
Fatti essenziali
| Punto | Valore |
|---|---|
| Promotori e responsabilità | Una o più persone o società commerciali possono partecipare alla SA; per i suoi debiti risponde soltanto il patrimonio sociale. |
| Capitale minimo | Il capitale azionario non può essere inferiore a 100 000 franchi. |
| Capitale azionario in moneta estera | Il capitale può essere espresso in una moneta estera importante per l’attività, ma alla costituzione deve valere almeno 100 000 franchi; contabilità e conti sono tenuti nella stessa moneta. |
| Valore nominale delle azioni | Ogni azione deve avere un valore nominale superiore a zero. |
| Azioni al portatore | Le azioni al portatore sono ammesse soltanto nei casi particolari previsti dalla legge per titoli quotati in borsa o per i corrispondenti titoli contabili. |
| Liberazione minima | Alla costituzione deve essere liberato almeno il 20 per cento del valore nominale di ogni azione e complessivamente almeno 50 000 franchi. |
| Conferimenti in denaro | I conferimenti in denaro sono depositati presso una banca a disposizione esclusiva della società e vengono rimessi soltanto dopo l’iscrizione nel registro di commercio. |
| Conferimenti in natura | Un conferimento in natura deve in particolare essere iscrivibile a bilancio, trasferibile, disponibile dopo l’iscrizione e realizzabile; i suoi elementi essenziali devono figurare nello statuto. |
| Contenuto dello statuto | Lo statuto disciplina almeno ditta, sede, scopo, capitale azionario e conferimenti, numero, valore nominale e specie delle azioni nonché le comunicazioni agli azionisti. |
| Atto costitutivo | La costituzione, l’adozione dello statuto, la designazione degli organi e la sottoscrizione delle azioni avvengono mediante atto pubblico. |
| Personalità giuridica | La SA acquista la personalità giuridica soltanto con l’iscrizione nel registro di commercio. |
| Atti anteriori all’iscrizione | Chi agisce prima dell’iscrizione risponde in linea di principio personalmente e in solido; l’assunzione dell’obbligazione entro tre mesi da parte della società può liberarlo. |
| Rappresentanza in Svizzera | La SA deve poter essere rappresentata da un membro del consiglio d’amministrazione o da un direttore domiciliato in Svizzera. |
| Rinuncia alla revisione limitata | Con una media annua non superiore a dieci posti a tempo pieno, tutti gli azionisti possono consentire alla rinuncia alla revisione limitata alle condizioni legali. |
| Contabilità | In quanto persona giuridica, la SA è soggetta all’obbligo di tenere la contabilità e presentare i conti. |
Forma giuridica e responsabilità
Secondo il Codice delle obbligazioni (CO), la società anonima (SA) è una società di capitali cui partecipano una o più persone o società commerciali. È considerato azionista chiunque partecipa con almeno un’azione. Per i debiti della SA risponde soltanto il patrimonio sociale e gli azionisti sono tenuti soltanto alle prestazioni statutarie. È quindi ammessa anche una SA con un unico azionista.
Capitale azionario e azioni
Il capitale azionario non può essere inferiore a 100 000 franchi. Può essere espresso nella moneta estera più importante per l’attività dell’impresa, ma all’atto della costituzione deve corrispondere a un controvalore di almeno 100 000 franchi. Se il capitale è espresso in una moneta estera, la stessa moneta deve essere impiegata per la contabilità e la presentazione dei conti; sono ammesse soltanto le monete stabilite dal Consiglio federale.
Il valore nominale di ogni azione deve essere superiore a zero. Le azioni al portatore sono ammesse soltanto nei casi limitati dalla legge, in particolare se la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa oppure se le azioni rivestono la forma di titoli contabili e sono depositate o iscritte conformemente alle prescrizioni legali. Molte società non quotate vengono pertanto costituite con azioni nominative.
Liberazione e conferimenti
All’atto della costituzione deve essere liberato almeno il 20 per cento del valore nominale di ogni azione. In ogni caso, la somma dei conferimenti effettuati non può essere inferiore a 50 000 franchi; se il capitale azionario è espresso in una moneta estera, è determinante il relativo controvalore. Il capitale minimo di 100 000 franchi non deve quindi essere necessariamente liberato per intero all’atto della costituzione. Per la parte non liberata permane l’obbligo statutario di conferimento.
I conferimenti in denaro devono essere depositati presso una banca soggetta alla legge sulle banche e tenuti a disposizione esclusiva della società; la banca può rimettere la somma alla società soltanto dopo l’iscrizione nel registro di commercio. Un conferimento in natura deve in particolare poter essere iscritto a bilancio negli attivi, trasferito nel patrimonio della società, essere immediatamente disponibile dopo l’iscrizione e poter essere realizzato mediante trasferimento a terzi. Deve essere stipulato per scritto; l’oggetto e la stima del conferimento, il nome del conferente, le azioni emesse e le eventuali altre controprestazioni devono figurare nello statuto.
Statuto e atto costitutivo
Lo statuto deve disciplinare almeno la ditta e la sede, lo scopo, l’ammontare e la moneta del capitale azionario, l’ammontare dei conferimenti effettuati, il numero, il valore nominale e la specie delle azioni nonché la forma delle comunicazioni agli azionisti. Fatte salve le norme generali, una società commerciale può scegliere liberamente la propria ditta, ma deve indicarvi la forma giuridica.
In un atto pubblico i promotori dichiarano di costituire una SA, ne stabiliscono lo statuto e ne designano gli organi. Sottoscrivono le azioni e accertano in particolare la validità delle sottoscrizioni, la corrispondenza fra i conferimenti promessi e il prezzo totale di emissione, il rispetto delle condizioni applicabili ai conferimenti effettuati e la completa indicazione di conferimenti in natura, compensazioni di crediti e vantaggi speciali. Il pubblico ufficiale menziona i documenti giustificativi e attesta che sono stati esibiti a lui e ai promotori.
Registro di commercio e atti anteriori all’iscrizione
La SA acquista la personalità giuridica soltanto con l’iscrizione nel registro di commercio. Chi agisce in nome della società prima dell’iscrizione risponde in linea di principio personalmente e in solido. Se la società assume entro tre mesi dall’iscrizione un’obbligazione espressamente contratta in suo nome, tali persone ne sono liberate secondo la regola legale e ne risponde soltanto la società.
Organi e rappresentanza
L’assemblea generale è l’organo supremo. Adotta in particolare lo statuto ed elegge i membri del consiglio d’amministrazione e, di regola, l’ufficio di revisione. Il consiglio d’amministrazione si compone di uno o più membri. Rappresenta la società nei confronti dei terzi e può delegare il potere di rappresentanza ad amministratori o direttori. Almeno un amministratore deve essere autorizzato a rappresentare la società. Questa deve inoltre poter essere rappresentata da un membro del consiglio d’amministrazione o da un direttore domiciliato in Svizzera, con l’accesso prescritto al libro delle azioni e all’elenco degli aventi economicamente diritto.
Revisione e contabilità
Le società con azioni quotate in borsa, quelle tenute ad allestire un conto di gruppo e quelle che oltrepassano due soglie legali durante due esercizi consecutivi sono sottoposte a revisione ordinaria. Negli altri casi è in linea di principio richiesta una revisione limitata. Con il consenso di tutti gli azionisti, la società può rinunciarvi se presenta una media annua non superiore a dieci posti a tempo pieno. La rinuncia vale soltanto per gli esercizi futuri e deve essere notificata al registro di commercio prima dell’inizio dell’esercizio; dal 2025, alla domanda d’iscrizione deve essere allegato il conto annuale dell’esercizio precedente. In quanto persona giuridica, la SA deve tenere la contabilità e presentare i conti.
Procedura pratica
Il Portale PMI della SECO indica come tappe usuali la scelta della ditta, la preparazione dello statuto, la determinazione del capitale azionario e della sua liberazione, la designazione degli organi, la preparazione dei documenti, l’atto pubblico e l’iscrizione nel registro di commercio. Possono essere necessari documenti supplementari soprattutto in caso di conferimenti in natura, compensazioni di crediti, vantaggi speciali, capitale in moneta estera, attività soggette ad autorizzazione o partecipazioni estere.
Domande frequenti
Qual è il capitale minimo di una SA svizzera?
Il capitale azionario deve ammontare ad almeno 100 000 franchi. All’atto della costituzione occorre liberare almeno il 20 per cento del valore nominale di ogni azione e complessivamente almeno 50 000 franchi.
Una sola persona può costituire una SA?
Sì. Il Codice delle obbligazioni consente la partecipazione di una o più persone o società commerciali; è quindi possibile una SA con un unico azionista.
Quando acquista personalità giuridica la SA?
La SA acquista la personalità soltanto con l’iscrizione nel registro di commercio. Chi agisce prima dell’iscrizione può rispondere personalmente e in solido.
La costituzione richiede un atto pubblico?
Sì. Nell’atto pubblico i promotori dichiarano di costituire la società, ne stabiliscono lo statuto, ne designano gli organi e sottoscrivono le azioni.
Le azioni al portatore sono sempre ammesse?
No. Sono permesse soltanto nei casi particolari previsti dalla legge, in particolare per titoli quotati in borsa o per determinati titoli contabili.
Ogni piccola SA deve avere un ufficio di revisione?
Non necessariamente. Se non è soggetta a revisione ordinaria, una SA con una media annua non superiore a dieci posti a tempo pieno può, con il consenso di tutti gli azionisti e nel rispetto delle condizioni d’iscrizione, rinunciare alla revisione limitata.
Fonti
- Fedlex – CO, art. 620 (nozione e responsabilità della SA): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_620
- Fedlex – CO, art. 621 (capitale minimo e moneta): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_621
- Fedlex – CO, art. 622 (specie delle azioni e valore nominale): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_622
- Fedlex – CO, art. 626 (contenuto legale dello statuto): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_626
- Fedlex – CO, art. 629 (atto costitutivo): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_629
- Fedlex – CO, art. 631 (documenti giustificativi): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_631
- Fedlex – CO, art. 632 (liberazione minima): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_632
- Fedlex – CO, art. 633 (conferimenti in denaro): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_633
- Fedlex – CO, art. 634 (conferimenti in natura): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_634
- Fedlex – CO, art. 643 (acquisto della personalità): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_643
- Fedlex – CO, art. 645 (impegni anteriori all’iscrizione): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_645
- Fedlex – CO, art. 698 (attribuzioni dell’assemblea generale): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_698
- Fedlex – CO, art. 707 (composizione del consiglio d’amministrazione): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_707
- Fedlex – CO, art. 718 (rappresentanza e domicilio): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_718
- Fedlex – CO, art. 727 (revisione ordinaria): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_727
- Fedlex – CO, art. 727a (revisione limitata e rinuncia): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_727_a
- Fedlex – CO, art. 950 (ditta e forma giuridica): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_950
- Fedlex – CO, art. 957 (obbligo contabile delle persone giuridiche): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_957
- SECO, Portale PMI – Forma giuridica: società anonima: https://www.kmu.admin.ch/it/forma-giuridica-societa-anonima-sa
- SECO, Portale PMI – Società anonima: uno dei modelli più frequenti: https://www.kmu.admin.ch/it/societa-anonima-uno-dei-modelli-piu-frequenti
- SECO, Portale PMI – Statuti: la legge fondamentale dell’impresa: https://www.kmu.admin.ch/it/statuti-la-legge-fondamentale-dellimpresa-2