Costituzione di una Sagl In vigore

Fatti essenziali

Forma giuridica e responsabilità

Secondo il Codice delle obbligazioni (CO), la società a garanzia limitata (Sagl) è una società di capitali di carattere personale. Vi possono partecipare una o più persone o società commerciali. Ogni socio detiene almeno una quota sociale. Per i debiti della Sagl risponde in linea di principio soltanto il patrimonio sociale. Lo statuto può tuttavia obbligare i soci a effettuare versamenti suppletivi o a fornire prestazioni accessorie. Questi eventuali obblighi statutari devono quindi essere esaminati separatamente prima della costituzione.

Capitale sociale e quote sociali

Il capitale sociale non può essere inferiore a 20 000 franchi. Può anche essere espresso nella moneta estera più importante per l'attività dell'impresa; in tal caso si applicano per analogia le norme del diritto della società anonima. Il valore nominale di ogni quota sociale deve essere superiore a zero e le quote devono essere emesse almeno al valore nominale.

All'atto della costituzione, per ogni quota sociale deve essere effettuato un conferimento corrispondente all'intero prezzo di emissione. Alle condizioni legali i conferimenti possono essere effettuati in denaro, in natura o mediante compensazione di crediti. Per i conferimenti in denaro, l'attestazione di deposito rientra nei documenti giustificativi dell'atto costitutivo. Conferimenti in natura, compensazioni di crediti e vantaggi speciali comportano ulteriori obblighi di documentazione e verifica.

Statuto e ditta

Lo statuto deve disciplinare almeno la ditta e la sede, lo scopo, l'importo del capitale sociale, il numero e il valore nominale delle quote sociali e la forma delle comunicazioni ai soci. Fatte salve le norme generali, una società commerciale può scegliere liberamente la propria ditta, ma deve indicare la forma giuridica. Prima dell'atto pubblico è opportuno verificare che la ditta scelta sia ammissibile e disponibile.

Atto pubblico di costituzione

Nell'atto pubblico i promotori dichiarano di costituire una Sagl, ne stabiliscono lo statuto e ne designano gli organi. Sottoscrivono le quote sociali e accertano in particolare la validità della sottoscrizione, la conformità dei conferimenti e l'accettazione di eventuali obblighi di versamenti suppletivi o prestazioni accessorie. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti giustificativi e attesta che sono stati esibiti a lui e ai promotori. Secondo le modalità della costituzione, i documenti previsti dalla legge comprendono in particolare lo statuto, la relazione sulla costituzione, l'attestazione di verifica, l'attestazione di deposito dei conferimenti in denaro e i contratti riguardanti i conferimenti in natura.

Registro di commercio e nascita della società

La Sagl deve essere iscritta nel registro di commercio del luogo in cui ha sede. Acquista la personalità giuridica con l'iscrizione. Le persone che agiscono in nome della società prima dell'iscrizione rispondono in linea di principio personalmente e in solido. Se entro tre mesi dall'iscrizione la società assume un impegno espressamente contratto in suo nome, tali persone ne sono liberate secondo la regola legale e ne risponde soltanto la società.

Gestione e rappresentanza

Salvo diversa disciplina statutaria, i soci esercitano in comune la gestione. Soltanto persone fisiche possono essere designate quali gerenti. Ogni gerente ha in linea di principio il potere di rappresentare la società; lo statuto può disciplinare altrimenti la rappresentanza, ma almeno un gerente deve restare autorizzato a rappresentarla. La società deve inoltre poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera, che deve essere un gestore o un direttore e avere accesso alla documentazione prevista dalla legge.

Revisione e contabilità

Le disposizioni del diritto della società anonima sull'ufficio di revisione si applicano per analogia. Se non ricorrono le condizioni per una revisione ordinaria, il conto annuale è in linea di principio sottoposto a revisione limitata. Con il consenso di tutti i soci, la società può rinunciarvi se presenta una media annua non superiore a dieci posti a tempo pieno. La rinuncia vale soltanto per gli esercizi futuri e deve essere notificata al registro di commercio prima dell'inizio dell'esercizio; all'iscrizione va allegato il conto annuale dell'esercizio precedente. In quanto persona giuridica, la Sagl deve tenere la contabilità e presentare i conti.

Procedura pratica

Il Portale PMI della SECO indica come tappe usuali la preparazione della ditta e dello statuto, la liberazione del capitale, l'atto pubblico e l'iscrizione nel registro di commercio. EasyGov può agevolare la preparazione di alcune pratiche; la costituzione della Sagl richiede comunque l'atto pubblico e l'iscrizione. Conferimenti in natura, obblighi statutari, attività soggette ad autorizzazione o partecipazioni estere possono richiedere documenti e verifiche ulteriori.

Fonti

• Fedlex – CO, art. 772 (nozione e responsabilità della Sagl): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_772 A
• Fedlex – CO, art. 773 (capitale sociale): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_773 A
• Fedlex – CO, art. 774 (quote sociali): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_774 A
• Fedlex – CO, art. 776 (contenuto legale dello statuto): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_776 A
• Fedlex – CO, art. 777 (atto costitutivo): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_777 A
• Fedlex – CO, art. 777b (documenti giustificativi): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_777_b A
• Fedlex – CO, art. 777c (conferimenti): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_777_c A
• Fedlex – CO, art. 778 (iscrizione alla sede): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_778 A
• Fedlex – CO, art. 779 (acquisto della personalità): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_779 A
• Fedlex – CO, art. 779a (impegni anteriori all'iscrizione): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_779_a A
• Fedlex – CO, art. 809 (gestione): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_809 A
• Fedlex – CO, art. 814 (rappresentanza): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_814 A
• Fedlex – CO, art. 818 (ufficio di revisione della Sagl): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_818 A
• Fedlex – CO, art. 727a (revisione limitata e rinuncia): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_727_a A
• Fedlex – CO, art. 950 (ditta e forma giuridica): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_950 A
• Fedlex – CO, art. 957 (obbligo contabile delle persone giuridiche): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_957 A
• SECO, Portale PMI – Forma giuridica: società a garanzia limitata: https://www.kmu.admin.ch/it/forma-giuridica-societa-a-garanzia-limitata-sagl B
• SECO, Portale PMI – Iscrizione di un'impresa e definizione del nome: https://www.kmu.admin.ch/it/iscrizione-di-unimpresa-e-definizione-del-suo-nome B
• SECO, Portale PMI – Statuti: la legge fondamentale dell'impresa: https://www.kmu.admin.ch/it/statuti-la-legge-fondamentale-dellimpresa-2 B

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