Constitution d’une Sàrl En vigueur
Faits essentiels
| Point | Valeur |
|---|---|
| Nombre de fondateurs | Une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales peuvent former une Sàrl; chaque associé détient au moins une part sociale. |
| Responsabilité | Les dettes de la Sàrl ne sont en principe garanties que par l’actif social; les statuts peuvent prévoir des versements supplémentaires ou des prestations accessoires. |
| Capital minimal | Le capital social ne peut être inférieur à 20 000 francs et peut, aux conditions légales, être fixé dans une monnaie étrangère importante pour l’activité. |
| Parts sociales | La valeur nominale d’une part sociale doit être supérieure à zéro et les parts doivent être émises au moins à leur valeur nominale. |
| Libération intégrale | Lors de la constitution, un apport correspondant au prix d’émission doit être entièrement libéré pour chaque part sociale. |
| Contenu des statuts | Les statuts règlent au minimum la raison sociale, le siège, le but, le capital social, le nombre et la valeur nominale des parts ainsi que les communications aux associés. |
| Acte constitutif | La constitution, l’adoption des statuts et la désignation des organes interviennent dans un acte passé en la forme authentique. |
| Registre du commerce | La Sàrl doit être inscrite au registre du commerce de son siège et n’acquiert la personnalité juridique qu’avec cette inscription. |
| Actes antérieurs à l’inscription | Les personnes agissant avant l’inscription répondent en principe personnellement et solidairement; une reprise dans les trois mois par la société peut les libérer. |
| Gestion | À défaut de règle statutaire contraire, les associés exercent collectivement la gestion; seuls des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants. |
| Représentation en Suisse | La Sàrl doit pouvoir être représentée par un gérant ou un directeur domicilié en Suisse. |
| Renonciation au contrôle restreint | Avec au maximum dix emplois à plein temps en moyenne annuelle, tous les associés peuvent consentir à une renonciation au contrôle restreint dans les conditions légales. |
| Comptabilité | En tant que personne morale, la Sàrl est soumise à l’obligation légale de tenir une comptabilité et de présenter des comptes. |
Forme juridique et responsabilité
Selon le Code des obligations (CO), la société à responsabilité limitée (Sàrl) est une société de capitaux à caractère personnel. Une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales peuvent en être associées. Chaque associé détient au moins une part sociale. Les dettes de la Sàrl ne sont en principe garanties que par l’actif social. Les statuts peuvent toutefois imposer aux associés des versements supplémentaires ou des prestations accessoires. Ces obligations statutaires doivent donc être examinées séparément avant la constitution.
Capital social et parts sociales
Le capital social ne peut être inférieur à 20 000 francs. Il peut aussi être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l’entreprise; les règles du droit de la société anonyme s’appliquent alors par analogie. La valeur nominale de chaque part sociale doit être supérieure à zéro et les parts doivent être émises au moins à leur valeur nominale.
Lors de la constitution, un apport correspondant à la totalité du prix d’émission doit être libéré pour chaque part sociale. Les apports peuvent, aux conditions légales, être effectués en espèces, en nature ou par compensation de créances. Pour des apports en espèces, l’attestation de dépôt fait partie des pièces de l’acte constitutif. Les apports en nature, les compensations de créances et les avantages particuliers sont soumis à des exigences supplémentaires de documentation et de vérification.
Statuts et raison sociale
Les statuts doivent au minimum régler la raison sociale et le siège, le but, le montant du capital social, le nombre et la valeur nominale des parts sociales ainsi que la forme des communications aux associés. Sous réserve des principes généraux, une société commerciale peut former librement sa raison de commerce, mais celle-ci doit indiquer la forme juridique. Il est prudent de vérifier avant l’acte authentique que la raison choisie est admissible et disponible.
Acte constitutif en la forme authentique
Dans un acte passé en la forme authentique, les fondateurs déclarent constituer une Sàrl, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes. Ils y souscrivent les parts sociales et constatent notamment la validité de la souscription, la conformité des apports et l’acceptation d’éventuelles obligations de versements supplémentaires ou de prestations accessoires. L’officier public mentionne chacune des pièces justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs. Selon la forme de la constitution, les pièces prévues par la loi comprennent notamment les statuts, le rapport de fondation, l’attestation de vérification, l’attestation de dépôt des apports en espèces et les contrats relatifs aux apports en nature.
Registre du commerce et naissance de la société
La Sàrl doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège. Elle acquiert la personnalité juridique par cette inscription. Les personnes qui agissent en son nom avant l’inscription répondent en principe personnellement et solidairement des engagements. Si la société reprend dans les trois mois suivant son inscription une obligation expressément contractée en son nom, les personnes concernées en sont libérées selon la règle légale et seule la société demeure engagée.
Gestion et représentation
À défaut d’une autre réglementation statutaire, les associés exercent collectivement la gestion. Seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants. Chaque gérant a en principe le pouvoir de représenter la société; les statuts peuvent organiser la représentation autrement, mais un gérant au moins doit conserver ce pouvoir. La société doit en outre pouvoir être représentée par un gérant ou un directeur domicilié en Suisse, qui doit avoir accès au registre des parts sociales et à la liste des ayants droit économiques.
Révision et comptabilité
Les dispositions du droit de la société anonyme sur l’organe de révision s’appliquent par analogie. Si les conditions d’un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, les comptes annuels sont en principe soumis à un contrôle restreint. Avec le consentement de tous les associés, la société peut y renoncer lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. La renonciation ne vaut que pour les exercices futurs et son inscription au registre du commerce doit être requise avant le début de l’exercice. En tant que personne morale, la Sàrl doit tenir une comptabilité et présenter des comptes.
Démarche pratique
Le Portail PME du SECO présente comme étapes usuelles la préparation de la raison sociale et des statuts, la libération du capital, l’acte authentique, puis l’inscription au registre du commerce. EasyGov peut assister la préparation de certaines démarches; la constitution de la Sàrl requiert néanmoins l’acte notarié et l’inscription. Des apports en nature, des obligations statutaires, des activités soumises à autorisation ou des participations étrangères peuvent nécessiter des documents et vérifications supplémentaires.
Questions fréquentes
Quel est le capital minimal d’une Sàrl?
Le capital social doit atteindre au moins 20 000 francs. Lors de la constitution, le prix d’émission de chaque part sociale doit être entièrement libéré.
Une personne seule peut-elle constituer une Sàrl?
Oui. Le Code des obligations permet qu’une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales forment la Sàrl; une Sàrl unipersonnelle est donc possible.
Quand la Sàrl existe-t-elle juridiquement?
Elle acquiert la personnalité juridique lors de son inscription au registre du commerce. Les personnes agissant avant l’inscription peuvent répondre personnellement et solidairement.
La constitution doit-elle être passée en la forme authentique?
Oui. Dans l’acte authentique, les fondateurs déclarent constituer la société, arrêtent les statuts, désignent les organes et souscrivent les parts sociales.
Toute Sàrl doit-elle avoir un organe de révision?
Pas nécessairement. Si elle n’est pas soumise au contrôle ordinaire, une Sàrl comptant au maximum dix emplois à plein temps en moyenne annuelle peut, avec l’accord de tous les associés et le respect des conditions d’inscription, renoncer au contrôle restreint.
Sources
- Fedlex – CO, art. 772 (notion et responsabilité de la Sàrl): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_772
- Fedlex – CO, art. 773 (capital social): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_773
- Fedlex – CO, art. 774 (parts sociales): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_774
- Fedlex – CO, art. 776 (contenu légal des statuts): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_776
- Fedlex – CO, art. 777 (acte constitutif): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_777
- Fedlex – CO, art. 777b (pièces justificatives): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_777_b
- Fedlex – CO, art. 777c (apports): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_777_c
- Fedlex – CO, art. 778 (inscription au siège): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_778
- Fedlex – CO, art. 779 (acquisition de la personnalité): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_779
- Fedlex – CO, art. 779a (engagements antérieurs à l’inscription): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_779_a
- Fedlex – CO, art. 809 (gestion): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_809
- Fedlex – CO, art. 814 (représentation): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_814
- Fedlex – CO, art. 818 (organe de révision de la Sàrl): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_818
- Fedlex – CO, art. 727a (contrôle restreint et renonciation): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_727_a
- Fedlex – CO, art. 950 (raison de commerce et forme juridique): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_950
- Fedlex – CO, art. 957 (obligation comptable des personnes morales): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_957
- SECO, Portail PME – Forme juridique: société à responsabilité limitée: https://www.kmu.admin.ch/fr/forme-juridique-societe-a-responsabilite-limitee-sarl
- SECO, Portail PME – Voici comment inscrire une entreprise: https://www.kmu.admin.ch/fr/voici-comment-inscrire-une-entreprise
- SECO, Portail PME – Statuts: exigences légales minimales: https://www.kmu.admin.ch/fr/statuts-les-exigences-legales-minimales