Iscrizione nel registro di commercio In vigore

Fatti essenziali

Scopo e organizzazione del registro di commercio

Secondo il Codice delle obbligazioni (CO), il registro di commercio è un insieme di banche dati tenute dallo Stato. Ha lo scopo, segnatamente, di registrare e di pubblicare i fatti giuridicamente rilevanti inerenti agli enti giuridici, così da garantire la certezza del diritto e la protezione dei terzi. Chi tratta con un'impresa deve poterne accertare la ditta, la sede, la forma giuridica, lo scopo e i poteri di rappresentanza senza ricerche particolari.

La legge elenca gli enti giuridici interessati: imprese individuali, società in nome collettivo, società in accomandita, società anonime, società in accomandita per azioni, società a garanzia limitata, società cooperative, associazioni, fondazioni, società in accomandita per investimenti collettivi di capitale, società di investimento a capitale fisso, società di investimento a capitale variabile, istituti di diritto pubblico e succursali.

La tenuta degli uffici del registro di commercio spetta ai Cantoni, che possono anche tenere il registro su base intercantonale. La Confederazione esercita l'alta vigilanza. Questo compito è svolto dall'Ufficio federale del registro di commercio (UFRC), che approva ogni iscrizione prima della pubblicazione e gestisce le banche dati centrali degli enti giuridici e delle persone.

Chi deve iscriversi

Una persona fisica che gestisce un'impresa deve iscrivere la propria impresa individuale nel registro di commercio del luogo della stabile organizzazione se nell'ultimo esercizio ha realizzato una cifra d'affari di almeno 100 000 franchi. Sono dispensati da tale obbligo le persone che esercitano una professione liberale e gli agricoltori, qualora non gestiscano un'impresa in forma commerciale. Le succursali devono essere iscritte nel registro del luogo in cui si trovano. Le imprese individuali e le succursali non sottoposte all'obbligo hanno il diritto di farsi iscrivere volontariamente.

Per le società commerciali e gli altri enti la questione si pone diversamente. Secondo il Codice civile (CC), le unioni di persone organizzate corporativamente e gli istituti autonomi acquistano la personalità mediante l'iscrizione nel registro di commercio. Per una società anonima, una Sagl o una società cooperativa l'iscrizione non è quindi un semplice obbligo di annuncio, bensì l'atto costitutivo. Non abbisognano dell'iscrizione le corporazioni e gli istituti di diritto pubblico e le associazioni che non si prefiggono uno scopo economico.

Un'associazione è comunque tenuta a iscriversi se per conseguire il proprio fine gestisce un'impresa in forma commerciale, se è soggetta all'obbligo di revisione o se raccoglie o distribuisce prevalentemente, in modo diretto o indiretto, valori patrimoniali all'estero destinati a scopi caritatevoli, religiosi, culturali, educativi o sociali. Gli istituti di diritto pubblico devono iscriversi se esercitano prevalentemente un'attività economica privata o se il diritto federale, cantonale o comunale prevede un'iscrizione.

Effetti dell'iscrizione

Le iscrizioni sono pubblicate in forma elettronica nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC) e hanno effetto all'atto della pubblicazione. Non è quindi determinante la data della notificazione né l'iscrizione nel registro giornaliero, bensì il giorno della pubblicazione.

Dall'iscrizione discende l'effetto di pubblicità. Nessuno può eccepire la mancata conoscenza di un fatto iscritto nel registro di commercio. Per contro, una circostanza di fatto della quale è prescritta l'iscrizione ma che non è stata iscritta può essere opposta al terzo solo se è provato che questi ne aveva conoscenza. La buona fede di chi ha confidato in un fatto errato iscritto nel registro deve essere tutelata se non vi si oppongono interessi preponderanti. Queste regole spiegano perché la revoca di un diritto di firma o l'uscita da un organo vadano notificate senza indugio.

Notificazione: forma, lingua e firme

L'iscrizione si fonda su una notificazione; i fatti da iscrivere devono essere documentati. Le iscrizioni devono essere conformi alla verità, non devono dar luogo a inganni né ledere interessi pubblici. Eccezionalmente possono avvenire anche in virtù di una sentenza, di una decisione o d'ufficio.

La notificazione deve identificare chiaramente l'ente giuridico e indicare i fatti da iscrivere oppure rinviare singolarmente ai documenti giustificativi. Può essere presentata su supporto cartaceo o in forma elettronica e va redatta in una lingua ufficiale del Cantone in cui avviene l'iscrizione. Di regola è effettuata da una o più persone autorizzate a firmare per l'ente giuridico secondo il proprio diritto di firma, oppure da un terzo autorizzato mediante procura da allegare alla notificazione. Le persone che cessano le loro funzioni possono chiedere esse stesse la propria cancellazione.

La notificazione su carta va firmata presso l'ufficio del registro di commercio oppure inoltrata con firme autenticate. Le notificazioni elettroniche devono recare una firma elettronica qualificata con marca temporale elettronica qualificata. Se una persona autorizzata a firmare è notificata per l'iscrizione, deposita la propria firma autografa firmando presso l'ufficio oppure producendo una firma autenticata o acquisita elettronicamente e da lei stessa confermata. Se per un'iscrizione è previsto un termine, esso è rispettato se la notificazione e i documenti necessari sono consegnati all'ufficio o alla Posta svizzera al più tardi l'ultimo giorno.

Esame, approvazione e pubblicazione

Le autorità del registro di commercio verificano se sono soddisfatte le condizioni legali dell'iscrizione, in particolare se la notificazione e i documenti giustificativi violano disposizioni imperative e se il loro contenuto è conforme alle prescrizioni legali. Se un fatto da iscrivere si riferisce a un ente giuridico già iscritto nel registro svizzero, la sua esistenza non deve essere documentata; l'esistenza di un ente non iscritto in Svizzera va provata con un estratto autenticato e attuale del registro estero o con un documento equivalente.

L'ufficio cantonale trasmette le proprie iscrizioni all'UFRC in forma elettronica il giorno feriale in cui sono state riportate nel registro giornaliero. L'UFRC le esamina, le approva e trasmette quelle approvate al FUSC, che attribuisce a ogni iscrizione un numero di annuncio e stabilisce la data di pubblicazione. Se l'UFRC rifiuta l'approvazione, la comunicazione all'ufficio cantonale è una decisione incidentale non impugnabile separatamente; in caso di rifiuto definitivo l'UFRC emana una decisione impugnabile.

Contenuto dell'iscrizione e numero IDI

Ogni ente giuridico iscritto riceve un numero d'identificazione delle imprese (IDI) secondo la legge federale sul numero d'identificazione delle imprese. Per un'impresa individuale sono iscritti la ditta e l'IDI, la sede e il domicilio legale, la forma giuridica, lo scopo, il titolare e le persone autorizzate a rappresentarla. I fatti la cui iscrizione non è prevista né dalla legge né dall'ordinanza sono iscritti soltanto su richiesta, se l'iscrizione corrisponde allo scopo del registro e se sussiste un interesse pubblico alla loro pubblicità.

Modifiche, cancellazione e reiscrizione

Ogni modifica dei fatti iscritti deve a sua volta essere iscritta. Se un ente giuridico non esercita più alcuna attività e non ha più attivi realizzabili, l'ufficio lo cancella: dapprima lo diffida a comunicare un interesse al mantenimento dell'iscrizione, poi diffida gli altri interessati mediante pubblicazione nel FUSC. Se gli interessati fanno valere un simile interesse, l'ufficio trasmette la pratica al giudice. Un'impresa individuale priva di domicilio legale è cancellata dopo una diffida infruttuosa pubblicata nel FUSC.

Chi rende verosimile un interesse degno di protezione può chiedere al giudice la reiscrizione di un ente giuridico cancellato, segnatamente se dopo la liquidazione non tutti gli attivi sono stati realizzati o ripartiti, se l'ente partecipa come parte a un procedimento giudiziario, se la reiscrizione è necessaria per rettificare un registro pubblico oppure per chiudere una procedura di fallimento.

Emolumenti

Chi occasiona una decisione di un'autorità del registro di commercio o ne richiede una prestazione deve pagare un emolumento. Le aliquote figurano nell'allegato dell'ordinanza sugli emolumenti. Una nuova iscrizione costa 80 franchi per un'impresa individuale, 160 franchi per una società in nome collettivo o in accomandita, 420 franchi per le società di capitali, 280 franchi per le società cooperative e le associazioni e 210 franchi per le fondazioni. L'iscrizione, la modifica o la cancellazione di dati personali o di un diritto di firma costa 20 franchi; una modifica statutaria in una società di capitali 200 franchi. Se manca un'aliquota o è previsto un quadro tariffario, l'emolumento è calcolato in funzione del tempo impiegato, con una tariffa oraria da 100 a 250 franchi; sono possibili supplementi fino al 50 per cento in caso di volume straordinario, difficoltà particolare o urgenza. Non è riscosso alcun emolumento per le iscrizioni ordinate da un giudice o da un'autorità amministrativa. I proventi degli emolumenti d'iscrizione spettano per il 90 per cento al Cantone e per il 10 per cento alla Confederazione.

Esecuzione e rimedi giuridici

L'ufficio del registro di commercio diffida gli interessati ad adempiere l'obbligo d'iscrizione fissando loro un termine; se la diffida resta senza esito, procede d'ufficio alle iscrizioni prescritte. Chi è stato diffidato sotto comminatoria della pena prevista dalla legge e non vi ha ottemperato entro il termine fissato può essere punito con un'ammenda fino a 5000 franchi. Se l'ufficio constata lacune nell'organizzazione imperativamente prescritta, assegna un termine per porvi rimedio e altrimenti trasmette la pratica al giudice.

Le decisioni degli uffici del registro di commercio sono impugnabili entro 30 giorni dalla loro notifica. Ogni Cantone designa un tribunale superiore quale unica autorità giudiziaria di ricorso; le sue decisioni sono comunicate all'ufficio e notificate all'autorità federale di alta vigilanza.

Pubblicità e consultazione

Il registro di commercio è pubblico: la pubblicità concerne le iscrizioni, le notificazioni e i documenti giustificativi. Il numero di assicurato AVS non è pubblico. Le iscrizioni, gli statuti e gli atti di fondazione sono resi accessibili gratuitamente via Internet; gli altri documenti giustificativi e le notificazioni sono consultabili presso il competente ufficio, che su richiesta può renderli accessibili via Internet. Le iscrizioni accessibili online devono poter essere consultate in base a criteri di ricerca e le modifiche devono essere ricostruibili in ordine cronologico. L'autorità di alta vigilanza rende accessibili gratuitamente via Internet i dati pubblici degli enti giuridici per consultazioni singole.

Fonti

• Fedlex – CO, art. 927 (scopo ed enti giuridici): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_927 A
• Fedlex – CO, art. 929 (notificazione e documenti giustificativi): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_929 A
• Fedlex – CO, art. 930 (numero d'identificazione delle imprese): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_930 A
• Fedlex – CO, art. 931 (obbligo d'iscrizione): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_931 A
• Fedlex – CO, art. 934 (cancellazione d'ufficio): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_934 A
• Fedlex – CO, art. 936 (pubblicità del registro): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_936 A
• Fedlex – CO, art. 936a (pubblicazione nel FUSC ed effetti): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_936_a A
• Fedlex – CO, art. 936b (effetti verso i terzi): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_936_b A
• Fedlex – CO, art. 940 (ammenda): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_940 A
• Fedlex – CO, art. 942 (ricorso contro le decisioni): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/it#art_942 A
• Fedlex – CC, art. 52 (acquisto della personalità): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/24/233_245_233/it#art_52 A
• Fedlex – CC, art. 61 (iscrizione delle associazioni): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/24/233_245_233/it#art_61 A
• Fedlex – ORC, art. 16 (contenuto, forma e lingua della notificazione): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2007/686/it#art_16 A
• Fedlex – ORC, art. 18 (firma della notificazione): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2007/686/it#art_18 A
• Fedlex – ORC, art. 32 (esame e approvazione dell'UFRC): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2007/686/it#art_32 A
• Fedlex – OEmol-RC (emolumenti in materia di registro di commercio): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2020/180/it A

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